Mis à jour le 1er mai 2026 — Par Alexandre Juvé
Pour un dirigeant qui cède son entreprise valorisée 5 millions €, l’apport-cession peut différer la fiscalité de la plus-value (~1,5 million €) sur 5+ ans, le temps de réinvestir intelligemment. Mécanisme légal article 150-0 B ter du CGI. Voici comment l’utiliser en 2026.
Qu’est-ce que l’apport-cession ?
Mécanisme en 2 temps :
- Apport de vos titres d’entreprise dans une holding personnelle que vous créez
- Cession des titres par la holding au repreneur (LBO, PE, industriel)
Bénéfice : la plus-value latente est placée en sursis d’imposition tant que vous respectez les conditions de réinvestissement.
Les conditions du 150-0 B ter
- L’apport doit être fait avant la cession (et non l’inverse)
- La holding doit réinvestir 60% du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans les 2 ans
- Le réinvestissement doit être conservé 12 mois minimum
- Le sursis tombe si vous cédez les titres holding avant 5 ans
Réinvestissements éligibles
- Acquisition d’une activité économique (rachat entreprise opérationnelle)
- Souscription au capital d’une société commerciale
- Souscription dans des FCPR/FPCI/FCPI à condition que le fonds investisse 75% dans PME éligibles
- NON éligible : SCPI, immobilier patrimonial, AV, comptes-titres classiques
Cas pratique : cession 5 M€, PV 4,5 M€
Sans apport-cession
- PFU 30% sur 4,5 M€ = 1 350 000 € à payer immédiatement
- Net dirigeant : 3 650 000 €
Avec apport-cession
- PV en sursis : 4,5 M€
- Pas d’IR à payer immédiatement
- Holding doit réinvestir 60% × 5 M€ = 3 M€ sur 2 ans
- 2 M€ disponibles pour autres placements (capi, immobilier, etc.)
- Sursis fiscal sur 1,35 M€ tant que respect conditions
Sortie du sursis
3 cas qui font tomber le sursis :
- Cession des titres holding avant 5 ans (sauf donation, transmission)
- Liquidation de la holding
- Non-respect du réinvestissement 60% dans 2 ans
Si sursis tombe : taxation de la PV initiale au taux du jour de l’apport.
Combinaison apport-cession + donation
Variante puissante pour transmission :
- Apport entreprise dans holding
- Donation des titres holding aux enfants avant la cession
- Cession par la holding
- Sursis maintenu (transmission gratuite ne fait pas tomber le sursis)
- Au décès des donateurs : sursis purgé sans imposition
Économie cumulée : PFU 30% sur la PV + droits succession = potentiellement plusieurs millions.
Pièges à éviter
- Mauvaise chronologie : si lettre d’intention/promesse de cession existe avant l’apport, c’est requalifié
- Mauvais réinvestissement : SCPI/immobilier patrimonial pas éligibles → sursis tombe
- Cession holding avant 5 ans : sursis tombe
- Documentation insuffisante : preuves d’apport, valorisation, conditions à formaliser
Méthodologie EP
- Audit éligibilité (timing, structure, valorisation)
- Création holding personnelle
- Apport titres entreprise
- Cession holding au repreneur
- Stratégie réinvestissement 60% (PE, croissance externe)
- Suivi 5 ans
FAQ
Q1 : Quel délai mini avant cession ? 12 mois idéalement entre apport et cession (sécurité fiscale).
Q2 : Coût de mise en place ? 10 000-30 000 € (notaire + fiscaliste + EP).
Q3 : Combinable avec Pacte Dutreil ? Oui, combinaison la plus puissante pour transmission familiale.
Conclusion
L’apport-cession 150-0 B ter est l’outil incontournable pour tout dirigeant qui cède une entreprise valorisée >2 M€ et veut différer/optimiser la fiscalité de plus-value.