On estime que dans les dix prochaines années, au moins 250 000 entreprises seront revendues par leurs dirigeants.
Or, la vente d’une société génère chez de nombreux chefs d’entreprise des questionnements fiscaux. La revente est en effet généralement synonyme d’une très forte taxation sur les plus-values réalisées lors de la vente des titres.
Précisons que depuis le 1er janvier 2018 la vente d’une société génère trois types d’imposition (si le cédant opte pour la “flat tax”) :
12,8% de prélèvement forfaitaire unique d’impôts sur le revenu (PFU)
17,2% de prélèvements sociaux
3 à 4% à titre de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus
soit environ ⅓ de taxation sur les plus values
Les sommes en jeu sont donc particulièrement conséquentes, et des dispositifs pour reporter cette imposition peuvent se révéler utiles.
Au moment de la vente de son entreprise, l’apport-cession est un réflexe pertinent pour éviter de subir une charge fiscale trop importante. Encore faut-il respecter l’étape complexe du réinvestissement, obligatoire pour bénéficier du report d’imposition.
Un accompagnement efficace par des spécialistes expérimentés est souvent indispensable pour rentabiliser au mieux vos réinvestissements en cas d’apport-cession. Notre cabinet Epargne Plurielle peut vous accompagner dans vos projets.
Zoom sur un dispositif rentable mais strictement encadré.
L’apport-cession : une définition
L’apport-cession s’appuie sur l’article 150.0.B.ter du Code Général des Impots.
Encadré par des règles strictes, ce “régime de faveur” est assez méconnu. Il permet pourtant de bénéficier d’un report d’imposition voire dans certains cas d’une annulation de celui ci.
Attention, seul l’impôt sur le revenu est concerné par ce dispositif, les prélèvements sociaux restent dûs.
Le principe de l’apport-cession est simple : au moment de vendre les parts de sa structure, le dirigeant doit réinvestir les fonds de sa société dans une autre entreprise, qu’il contrôle également.
Plus précisément, il doit détenir la majorité des droits de vote, ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société concernée. A défaut, il doit justifier qu’il exerce seul les décisions stratégiques.
Il bénéficiera alors d’un report d’imposition.
Les titres peuvent être apportés en direct, ou par le biais d’une société.
En vertu du Code Général des impôts, le report d’imposition s’applique aux apports de titres en pleine propriété comme aux apports de droits démembrés.
La société dans laquelle le dirigeant choisit de réinvestir ses fonds peut être une holding, conçue spécifiquement dans cet objectif.
Le dirigeant apporte alors des titres de sa société à la holding, et reçoit des titres en contrepartie.
La holding cède au bout de cinq ans le titres à la nouvelle filiale, ce qui limite la fiscalité aux quote-part pour frais et charges.
Pour que l’apport-cession soit envisageable, le dirigeant doit cependant respecter deux obligations importante :
La holding doit conserver au moins trois ans les parts apportées par le chef d’entreprise au moment de la cession.
La holding doit impérativement réinvestir au moins 60% des fonds dans des activités économiques dans les deux ans qui suivent la cession de l’entreprise, si la société a été vendue entre 2021 et 2023. Ce pourcentage est effectif depuis 2018, avant cette date il suffisait de réinvestir 50% des fonds.
Si ces conditions ne sont pas respectées, le report d’imposition est annulé.
Quel réinvestissement pour un apport-cession rentable
Cette clause essentielle de l’apport-cession entraîne une importante question : comment réinvestir de façon optimale les fonds de la société ?
Le réinvestissement peut être réalisé sous trois formes.
Il peut servir à financer directement une activité. Dans ce cas, le gérant peut reprendre la direction d’une structure et la valoriser. En vertu de l’article 150.0 B et 150.0 B ter, il peut alors reporter la fiscalité des plus-values mobilières sur cette nouvelle société
Il peut également entrer au capital d’une structure en croissance et devenir investisseur passif. Une stratégie intéressante pour ceux qui souhaitent se dégager de la gestion opérationnelle de leur structure. Les entreprises de tourisme, de commerce, d’hôtellerie … peuvent être des solutions pertinentes.
Enfin, il peut également réinvestir dans d’autres opérations depuis 2019 : depuis la Loi des finances 2019, les dirigeants ont en effet la possibilité de réinvestir dans des fonds de capital-investissement
les FCPR (fonds communs de placements à risques) : il s’agit de titres d’entreprises dont la cotation en bourse est inférieure à 50%.
les FCPI (fonds communs de placements dans l’innovation) : ces fonds concernent les sociétés innovantes, dont la cotation en bourse est inférieure à 60%
les SCR : ils ont pour objectif la prise de participation dans les sociétés non côtées en bourse.
les SLP(sociétés libres de partenariat) : Il s’agit d’un véhicule financier en “private equity”. Les SLP ne présentent aucune contrainte réglementaire, et offrent de ce fait une grande souplesse au dirigeant.
Attention, la gestion d’un patrimoine immobilier, l’investissement locatif ou la gestion d’un patrimoine de valeurs immobilières ne sont pas des opérations éligibles au réinvestissement dans le cadre d’un apport-cession.
Il convient cependant de noter que le Conseil d’Etat a admis dans une décision en 2019 que l’activité de location meublée peut être éligible dès lors qu’elle implique des charges conséquentes et qu’elle peut être assimilée à une activité professionnelle (parahôtellerie/mise en oeuvre de moyens humains et matériels conséquents).
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